生平
何桂清的父亲是王英九之父王燮的家丁。王燮担任太守，为王英九请来家教，何桂清伴读。王英九愚钝又喜欢玩乐嬉闹，不喜欢八股文，因而读书失败，何桂清思绪清明，过目不忘，反而造就了何桂清。后来王英九捐纳为盐使时，何桂清出资，报答此恩。
道光十五年（1835年），何桂清中式乙未科第二甲第四十九名进士出身，点翰林院庶吉士。 道光十六年（1836年）散馆，授翰林院编修。 道光十七年（1837年），任河南乡试副主考官。道光十九年（1839年），主贵州乡试。道光二十二年（1842年），任司经局洗马，右赞善，改左赞善，日讲起居注官，南书房行走。道光二十三年（1843年），升翰林院侍讲，仍任洗马。道光二十四年（1844年），升太仆寺少卿，为广东乡试正主考，会试同考官。道光二十五年（1845年），升光禄寺卿，改太常寺卿。
道光二十六年（1846年），出为山东学政。道光二十七年（1847年），加内阁学士，仍提督山东学政。道光二十八年（1848年）二月五日，迁兵部右侍郎。丁忧去职，服满后补任原官。
咸丰元年（1851年）五月二十日，署理吏部右侍郎，闰八月十三日授兵部右侍郎。十二月十四日改户部右侍郎，兼管钱法堂事务，南书房行走，顺天乡试覆试阅卷大臣，顺天武乡试较射大臣，兼管三库事务，充实录馆副总裁。
二年（1852年），署理经筵讲官。三月六日充会试副总裁、覆试阅卷大臣，大考翰詹阅卷大臣，考试荫生阅卷大臣，八月六日授江苏学政。太平天国袭江南，何桂清以江苏学政身份疏陈军事，抨击封疆大吏软弱，无所顾忌侃侃而谈，咸丰帝感到惊奇。
三年（1853年）十一月二日改礼部左侍郎。
四年（1854年）三月十日，改吏部右侍郎，仍充江苏学政，四月十八日改仓场侍郎，九月二十一日升授浙江巡抚。太平军攻陷江宁，东南震动。安徽徽州府、宁国府是浙江屏障，何桂清驻兵黄池，扼守要冲，与浙江提督邓绍良击退太平军。
五年（1855年），桂清檄令道员徐荣攻黟县、石埭，太平军主力到达后徽勇溃败，徐荣战死。何桂清上疏主张安徽浙江互为唇齿，主客一心方有胜算，咸丰帝上谕令地方官吏不分畛域剿敌。安徽巡抚移驻庐州，徽州、宁国二府暂由何桂清管辖，桂清令徽州府知府石景芬、副将魁龄等收复徽州府城及休宁县，布防堵敌军来路。
江西太平军入侵浙江，攻陷衢州府开化县，进犯严州府遂安县，桂清檄令邓绍良等夹攻，击退太平军，周天受、石景芬等克复黟县、石埭县。何桂清奏请增补道员缺额，以石景芬任徽宁池太道；总兵豫祺战绩不佳，革职，以江长贵代；团练大臣前侍郎张芾驻皖南，督办徽、宁防务，兼顾浙江衢州、严州二府。
六年（1856年），檄令邓绍良、秦如虎、都兴阿等合攻宁国府，江长贵击败来援的太平军，收宁国府城，获得嘉奖。浙江杭州府知府王有龄被通判徐徵讦控，桂清复奏有微词，被朝廷责问，十一月六日以病免职。
七年（1857年）春，两江总督怡良因病出缺，桂清同年的文渊阁大学士彭蕴章保荐以何继任，统筹粮饷。四月十二日，以二品顶戴署理两江总督。六月六日，实授两江总督。桂清保荐王有龄升授江苏布政使，获准。此时江宁已沦陷多年，总督驻常州，军事由江宁将军和春主导，江南提督张国梁为帮办，前任总督怡良专责转运粮饷。桂清屡次奏陈方略，符合咸丰帝期望，谕饬和春与桂清和衷商酌。冬季，攻克江苏镇江府，以办理军饷功加太子少保。十二月二十六日充钦差大臣、南洋通商大臣办理通商各口事务。
八年（1858）十一月，会同东阁大学士桂良、吏部尚书花沙纳与英、法、美三国改订税则、通商章程：有限承认鸦片贸易；依《中英五口通商章程》在上海创建关税总局；进出口货物，一律按时价抽5％关税，洋货远销内地一律按时价抽2.5％子口税；各口税收划一办理，聘请英人李泰国帮办海关税务等。
十年（1860年）张国梁攻克江宁城外九洑洲，与和春挖壕筑垒，完成合围江宁（第二次江南大营）。桂清以济饷之功，晋加太子太保。三月二十一日，太平军陈玉成、李世贤、杨辅清、李秀成等合兵十馀万攻陷建平县、东坝。李秀成为了解围，由安徽广德州急袭杭州，杭州将军瑞昌死守，上谕令何桂清、和春尽速救援；桂清急檄帮办江南军务广西提督张玉良驰援，到达后以600兵击破太平军，并收复临安县、孝丰县、安吉县，获朝廷嘉奖。
何桂清又传檄宣化镇总兵马德昭、寿春镇总兵熊天喜、游击曾秉忠，副将刘成元水陆分路进剿，造成兵力分散。太平军一支由东坝进江宁府，一支由溧阳县攻常州府，进而攻陷溧阳县、进围金坛县。桂清檄令马德昭救援常州、总兵衔周天孚及潮勇救援金坛县，太平军于是退出武进县界，全部进围金坛。
闰三月初三日，太平军攻陷句容县，江南大营后路断绝。初四日，张玉良回军到达常州。初五日，参将罗希贤率军自宜兴进驻常州城，初六日，寿春镇总兵熊天喜自安徽广德抵达常州城。江宁将军和春飞檄求援，何桂清不准张玉良赴援，和春又调马德昭急援，桂清也不准。浙江巡抚王有龄递书告诫何桂清勿逃离常州：「事棘时危，身为大臣，万目睽睽，视以动止。一举足则人心瓦解矣。」
初七日，太平军自江宁城外攻击江南大营，张国梁激励将士激战七昼夜。张国梁九次传檄常州诸军救援，何桂清皆不回应。十四日，大风雨后降下大雪，人多冻僵，将士因缺饷而噪乱，十五日，江南大营失火，全军溃败。十六日，张国梁退守镇江，和春退守丹阳县。
何桂清惧怕张、和弹劾，极力致书慰劳，请张国梁移防丹阳。和春遣熊天喜扎营于白堍，张国梁招集溃兵，十八日，张国梁统兵一万三千人抵达丹阳，留西宁镇总兵冯子材一万二千人守镇江。何桂清遣张玉良于常州城外西南五里至西北横列二十营，并上奏：「丹阳以上军务，和春、张国梁主之。常州军务，臣与张玉良主之。部署稍定，即进规溧阳。」其实是空言，企图推诿责任。
常州、丹阳失陷，弃守出逃，枪杀百姓
何桂清催促张国梁、和春援救金坛县，但因刚遭遇大败，士气不振，未及休养；而太平军已由金坛珥村绕道出丹阳南侧，马德昭于奔牛迎击，太平军转往吕城，隔绝丹阳、常州大道，熊天喜于白堍溃败自杀。二十九日，李秀成率太平军十万人进逼丹阳，张国梁开南门迎击，李秀成望见张国梁旗帜而退。张国梁向常州索要锅、帐、军械而不得，部众再度溃逃，张国梁指挥亲军驰骋鏖战，被溃兵阻挡，太平军混入溃兵中狙击张，张战死，丹阳城破，和春突围前往常州。何桂清大为震惊，已革江苏按察使、总理江南粮台事务的查文经等人洞悉桂清心意，建议退守苏州。桂清便奏言军事已交托和春、自赴苏州筹饷，作为逃跑藉口。出逃时，常州士绅跪道请求桂清留守，戈什哈枪杀跪留其中19人才脱身，张玉良也随即出逃。何桂清弃守后常州士民自筹登陴守城。数日后常州城破，李秀成愤恨人民抵抗而屠城。和春督兵迎敌，兵溃重伤，退至无锡县，自杀殉节。无锡城破，湖北提督王浚战死。
苏州守军闻讯大为愤恨，何桂清到达后，驻扎于浒墅关，江苏巡抚徐有壬拒绝打开城门，并弹劾何桂清「弃城丧师」及亲兵在途中焚掠的罪行。和春四月十三日，苏州城沦陷，徐有壬于巷战战死殉节，遗疏再弹劾何桂清多条罪状。朝廷降谕将何桂清革职解京审讯。何桂清逃至常熟县，托言借外兵，逃进上海租界。何桂清统领十馀万清军弃城潜逃，导致常州、常熟、苏州皆失守，咸丰帝上谕革职，捕送北京审讯。然凑巧遇英法联军之役，咸丰帝避难热河，何案搁置两年。期间王有龄及江苏巡抚薛焕等相继上疏乞恩，未获允准。
同治元年（1862年），言官交章弹劾何桂清，于是恭亲王与租界交涉，正式将其逮捕下狱。秋审处总办、直隶司郎中余光倬，照「各省督抚提镇失陷城寨律」拟斩监候，并以情罪重大，「击杀执香跪留父老十九人，忍心害理，罪当加重」，应即行处决，而改拟「斩立决」请旨定夺。刑部尚书赵光，因与帮办江南军务的许乃钊有交情，了解何桂清失陷苏常殃民细节，覆奏：「不杀何桂清，何以谢江南百万战难生灵？」慈安太后、慈禧太后降旨命大学士六部九卿翰詹科道会议。大理寺卿李棠阶认为何桂清身为两江总督，骄横颟顸，治军无方，克扣军饷导致将士哗变、全军覆没，弃城而逃又嫁祸他人，其罪不容诛。
然而太后为求慎重，另有旨：「何桂清曾任一品大员，用刑宜慎，如有疑义，不妨各陈所见。」有17人上疏论救，体仁阁大学士、礼部尚书祁寯藻，引用嘉庆帝谕旨：「刑部议狱，不得有加重字样。」认为刑部所拟不合制。另有工部尚书万青藜、御史高延祜，而新任江苏巡抚薛焕以重金疏通，故拖延未决。言官仍交章弹劾，户科掌印给事中郭祥瑞、吏科给事中谢增等奏请速正典刑；礼科给事中卞宝第（曾于浙江道监察御史任内弹劾桂清）抗章驳祁寯藻：「仁宗上谕，只就承平时期寻常罪名而言。」又言：「道光年间浙江提督馀步云失定海，咸丰年间湖北巡抚青麟失武昌，皆以失陷封疆伏法，其时祁寯藻当军机大臣，何独于何桂清护惜若此？」大理寺卿李棠阶以东南战事尚未结束，求顾全大局再上密摺主张不应拖延：「刑赏大政，不可为谬悠之议所挠，今欲平贼，而先庇逃帅，何以作中兴将士之气？」刑部审讯时，桂清提出一份薛焕等人具名之公禀，请其退到苏州，以保饷源重地，作为其本不欲弃地的证明。公禀出于当时或事后伪造已无从查究，朝廷命两江总督曾国藩查核具奏。曾国藩认为守土之责与公禀无关，覆奏：「疆吏以城守为大节，不当以僚属一言为进止；大臣以心迹为罪状，不必以公禀有无为权衡。」
大学士六部九卿翰詹科道议覆，由刑部主稿，六月十三日，馀光倬疏奏：「已革两江总督何桂清身膺疆寄，受国厚恩，岂不知军旅之事，有进无退，守土之责，城存与存？况其时常州有兵有饷，并非不可固守，乃首先弃城逃避，致令全局溃散。望亭为无锡至苏州要冲，业经奏明截留长龙船，扎营于此，乃并未身经一战，命杀一贼，忽于苏州失陷之前一日，率师船退驻福山海口，是其撤兵远遁，纵寇殃民，尤罪迹之昭著者。至刑部历年审办军营失事成案，均视此为轻，惟馀步云系由斩候加至斩决，情罪相等。虽带兵提督与统兵总督稍有不同，然论疆寄，则文臣视武臣为重；论军法，则逃官与逃将同诛；论情节，则闻警屡逃，非被攻被围变出不测者可比；论地方，则全省糜烂，非一城一寨偶致疏防屠可比。请仍照原拟，从重拟以斩立决。」得旨，改为斩监候，秋后处决。12月21日在京师菜市口法场处斩。
评价
• 《清史稿》评论：「以才敏负一时之望，膺江表重寄。桂清无料敌之明，又失效死之节。身名俱陨，罪实难辞。」
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注释
